신사업팀이나 전략기획팀에 있으면 “합작법인(JV)을 설립하자”는 말이 종종 나옵니다.
하지만 막상 ‘JV 계약서’를 열어보면, 어디부터 손대야 할지 막막하죠.
- 경업금지 조항은 어떻게 써야 할까?
- 주식 매각 제한은 꼭 넣어야 할까?
- 사업 우선권은 누가 갖는가?
- 투자금 납입일은 언제로 두는 게 맞을까?
이런 질문 하나하나가 계약 리스크로 이어집니다.
그래서 제가 만든 이 세트는, “합작법인 설립 전부터 PMI(Post-Merger Integration) 이후까지”
모든 단계에서 검토해야 할 이슈를 체계적으로 정리할 수 있도록 설계된 실무형 템플릿입니다.
📘 구성: 계약서 Draft + Check List
이 세트는 아래 두 가지 문서로 구성되어 있습니다.
| 구성 파일 | 설명 |
|---|---|
| 🧾 합작투자계약서 Draft (Word) | 실제 계약서 형식으로 조문 구조가 완성되어 있으며, 각 항목별 [*]에 회사 상황에 맞는 내용을 입력 |
| 📋 합작투자계약 Check List (Word) | 계약서 조항과 1:1로 매칭되는 실무 검토표. 각 조항의 법적 의미와 검토 포인트를 정리 |
JV 설립 전 ~ 계약 체결 ~ 운영 ~ 종료까지
1️⃣ JV 설립 이전 – “기획 단계”
이 단계에서 가장 중요한 것은 사업 목적과 역할 분담의 명확화입니다.
- 합작회사의 형태: 주식회사 / 유한회사
- 사업 목적: JV를 통해 수행할 핵심 사업 범위
- 각 당사자의 역할: 기술, 자본, 영업 등 분담 명시
- 최소투자기간 설정: 지분 매각 금지 기간
2️⃣ 계약 체결 단계 – “법적 권리와 구조 설계”
계약서 Draft에는 실제 계약에서 반드시 다뤄야 할 주요 조항이 포함되어 있습니다.
특히 합작회사 관련 분쟁의 대부분은 이 단계에서 구조를 잘못 짜서 생깁니다.
- 지분 구조 및 신주인수권: 향후 증자 시 지분 희석 방지
- 주식 양도 제한 / 우선매수권 / 동반매도권: Exit 규칙
- 경업금지 조항: JV와 직접 경쟁하는 행위를 금지
- 우선거래권 / 사업 우선권 조항: JV 내 주요 거래의 우선권 설정
💡 포인트:
일부 실제 JV 계약서에는 ‘경업금지’나 ‘사업우선권’이 빠져 있는 경우가 많습니다.
이 템플릿은 그런 빠진 조항까지 포함해 실제 협상 시 놓치기 쉬운 리스크까지 반영했습니다.
3️⃣ JV 설립 이후 – “운영 관리 단계”
설립 이후의 핵심은 의사결정 구조와 정보공유 체계입니다.
- 이사회 구성 및 의결 방식
- 주주총회 결의사항
- 정기 재무보고 및 감사 체계
- 배당 정책 및 자금 운용 원칙
이 부분을 통해 “우리 회사는 JV의 경영을 어느 정도 통제하고 싶은가?”를 구체화할 수 있습니다.
4️⃣ 종료 및 청산 단계 – “Exit 시나리오 설계”
JV는 영원히 지속되지 않습니다.
따라서 교착상태 발생 시 처리방법, 옵션(풋·콜) 행사 조건, 위약벌 규정은 반드시 정리되어야 합니다.
- 주식매도청구권(Put Option) / 주식매수청구권(Call Option)
- 교착상태(Hold-up) 처리: 주식 매입 or 청산
- 위약금 및 손해배상 기준
🧾 이렇게 활용하세요
- Check List 먼저 작성하기
→ 귀사 상황에 맞게 [*] 부분을 채우며 협상 포인트를 정리 - Draft에서 바로 반영하기
→ Check List에서 확정된 내용을 실제 계약서 문안에 삽입 - 법무 검토 요청 전 내부 정리용으로 사용
→ 사내 법무나 외부 로펌에 검토를 맡기기 전 “우리 입장 정리용”
💡 이 파일의 장점 요약
| 항목 | 설명 |
|---|---|
| ⚙️ 실제 계약서 구조 반영 | 상법·표준계약 기준으로 실무형 문안 구성 |
| 🧭 전 과정 커버 | JV 설립 전 → 운영 → Exit까지 전 단계 포함 |
| 💬 해설 포함 Check List | 각 조항별 검토 이유 및 예시 조문 수록 |
| 🚫 리스크 방지 | 빠지기 쉬운 경업금지, 우선권, 옵션 조항 포함 |
| 📄 법무팀 협업 효율화 | 내부 논의 시 ‘표준 기준’으로 활용 가능 |
📂 포함 파일
- 회사명A_회사명B_합작투자계약_Check List.docx
- 합작투자계약서_draft.docx
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